Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. w 2026 roku – czy to się opłaca?
Dla wielu przedsiębiorców z Rzeszowa, Mielca czy Dębicy, rok 2026 przyniósł kolejne wyzwania. Rosnące składki ZUS oraz nowe zasady naliczania składki zdrowotnej sprawiają, że pytanie „zostać na JDG czy uciekać w spółkę?” staje się najczęstszym tematem rozmów biznesowych na Podkarpaciu. Sprawdzamy, kiedy przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. jest realnym ratunkiem dla portfela, a kiedy jedynie zbędnym kosztem.
Jeszcze kilka lat temu JDG była symbolem prostoty. Jednak w 2026 roku rzeczywistość podatkowa uległa zmianie. Pełny "duży ZUS" przekroczył barierę 1900 zł miesięcznie, a minimalna składka zdrowotna (nawet przy braku dochodu) wzrosła do poziomu ponad 430 zł.
Dla firm generujących stabilne zyski powyżej 15–20 tys. zł miesięcznie, obciążenia ryczałtowe lub liniowe stają się coraz mniej konkurencyjne w stosunku do optymalnie zarządzanej spółki kapitałowej.
3 główne filary opłacalności spółki z o.o. w 2026 roku
1. Koniec z "daniną od zdrowia" (Składka zdrowotna)
W spółce z o.o. posiadającej co najmniej dwóch wspólników wspólnicy co do zasady nie podlegają pod obowiązkowe ubezpieczenia społeczne i zdrowotne z tytułu bycia wspólnikiem. To oszczędność rzędu kilkunastu, a nawet kilkudziesięciu tysięcy złotych rocznie w porównaniu do podatku liniowego na JDG.
Komentarz kancelarii: Ryzyko „wspólnika iluzorycznego” Należy jednak zwrócić szczególną uwagę na strukturę kapitałową. Organ rentowy (ZUS) systematycznie kwestionuje konstrukcje, w których jeden ze wspólników posiada dominującą większość udziałów (np. 99/1 lub 95/5). W takich sytuacjach ZUS może uznać mniejszościowego udziałowca za tzw. wspólnika iluzorycznego. Skutkuje to uznaniem większościowego wspólnika za jedynego udziałowca, co wiąże się z nakazem zapłacenia zaległych składek wraz z odsetkami.
Dla zapewnienia maksymalnego bezpieczeństwa prawnego i uniknięcia sporów z organem rentowym, rekomendujemy rozwagę przy ustalaniu proporcji – bezpieczniejszym modelem jest struktura zbliżona do 80/20. Każdy podział udziałów powinien mieć swoje uzasadnienie biznesowe, dlatego proces ten zawsze warto poprzedzić rzetelną analizą prawną, aby spokój przedsiębiorcy był trwale zabezpieczony.
2. Estoński CIT – narzędzie inwestycyjne
Podkarpacie to region silnie rozwijający się technologicznie (Dolina Lotnicza, IT). Jeśli planujesz reinwestować zyski w rozwój maszyn lub oprogramowania, Estoński CIT pozwala Ci zapłacić 0 zł podatku dochodowego tak długo, jak pieniądze zostają w spółce.
Estoński CIT (ryczałt od dochodów spółek) pozostaje w 2026 roku najpotężniejszym narzędziem prorozwojowym, ale wymaga od przedsiębiorcy większej dyscypliny niż w latach ubiegłych. Największą zmianą jest radykalne uszczelnienie definicji tzw. ukrytych zysków.
Fiskus od 2026 roku ze szczególną uwagą przygląda się wydatkom, które nie są dywidendą, a de facto służą wspólnikom (np. najem prywatnych składników majątku spółce, opłaty za znaki towarowe czy usługi doradcze świadczone przez wspólników).
3. Ograniczona odpowiedzialność w spółce z o.o. – zarządzanie ryzykiem majątkowym
Przejście z JDG na spółkę z o.o. zasadniczo zmienia strukturę odpowiedzialności, wprowadzając wyraźne rozdzielenie majątku prywatnego od firmowego. W przeciwieństwie do jednoosobowej działalności, gdzie przedsiębiorca odpowiada za długi całym swoim majątkiem (w tym osobistym), spółka z o.o. pozwala na znacznie precyzyjniejsze zabezpieczenie prywatnych aktywów.
Odpowiedzialność wspólnika: Zasada oddzielenia
Jako wspólnik (udziałowiec) spółki z o.o., Twoja odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu. Oznacza to, że wierzyciele spółki, co do zasady, nie mają bezpośredniego dostępu do Twojego prywatnego domu czy konta osobistego. Jest to fundament bezpieczeństwa dla osób, które chcą inwestować kapitał bez ryzykowania dorobku życia.
Odpowiedzialność zarządu (Art. 299 KSH): Realne wyzwanie
Wybierając model spółki z o.o., należy mieć na uwadze zasady odpowiedzialności osób zarządzających jej sprawami.
Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, członkowie zarządu mogą odpowiadać za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym, jeżeli egzekucja prowadzona przeciwko samej spółce okaże się bezskuteczna.
Warto wyjaśnić, że proces ten przebiega w ściśle określonej kolejności:
- Etap I: Egzekucja przeciwko spółce. Wierzyciel musi najpierw uzyskać wyrok/nakaz zapłaty przeciwko samej spółce i skierować sprawę do komornika.
- Etap II: Bezskuteczność egzekucji. Dopiero gdy komornik oficjalnie stwierdzi, że spółka nie posiada majątku pozwalającego na spłatę długu (wyda postanowienie o bezskuteczności egzekucji), otwiera się droga do pociągnięcia do odpowiedzialności osób zasiadających w zarządzie.
- Etap III: Pozew przeciwko członkom zarządu. Dopiero na tym etapie członek zarządu ryzykuje własnym majątkiem.
Warto jednak podkreślić, że odpowiedzialność ta nie ma charakteru absolutnego ani automatycznego. System prawny przewiduje konkretne przesłanki zwalniające, które pozwalają członkowi zarządu uniknąć negatywnych skutków majątkowych.
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:
- we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego,
- niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy,
- pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, wierzyciel nie poniósł szkody.
Spółka z o.o. nie wyklucza odpowiedzialności majątkowej osób zarządzających, ale znacząco ją oddala w czasie i obwarowuje szeregiem warunków. W przeciwieństwie do JDG, gdzie komornik może pojawić się u Ciebie niemal natychmiast, w spółce z o.o. wierzyciela czeka długa i sformalizowana droga. Jeśli jako członek zarządu działasz świadomie i reagujesz na sygnały o niewypłacalności w ustawowych terminach, masz realne narzędzia, by skutecznie ochronić swój prywatny majątek przed skutkami art. 299 KSH.
Chcesz sprawdzić, czy przekształcenie w spółkę z o.o. będzie optymalnym rozwiązaniem w Twoim przypadku?
Jako zespół Kancelarii Radców Prawnych AM&M Legal Pukała, Polak sp.k., specjalizujemy się w projektowaniu bezpiecznych struktur biznesowych i procesach reorganizacji firm. Przeprowadzimy Cię przez cały proces transformacji – od audytu dotychczasowej działalności i symulacji korzyści podatkowych, przez przygotowanie pełnej dokumentacji przekształceniowej, aż po skuteczną rejestrację w KRS i bieżące doradztwo w zarządzaniu spółką.
Skonsultuj swoją sytuację z ekspertami:
- Napisz do nas: biuro@ammlegal.pl
- Zadzwoń bezpośrednio:+48 887 146 366
- Skorzystaj z formularza kontaktowego na stronie internetowej: www.ammlegal.pl
